3.1 適切な判断力と高い倫理基準
社員は、正直さ、公正さ、および誠実さを伴ってすべての業務にあたる必要があります。これらの資質は、誠実であること、またごまかしや不正行為のないことによって証明されます。社員が正直かつ誠実に行動しない場合、本規範の違反となります。かかる違反から社員が個人的な利益を得ている場合、刑事告訴対象の詐欺となることがあります。

当社に関する会話、書面による情報伝達、および文書の作成には、常に注意を払う必要があります。当社が関与する調査または訴訟において、相手方当事者には、当社の記録（電子的および印刷されたものを含む）を調査する権利があり、社員が書面あるいは口頭で使用したすべての言葉は精査される可能性があります。このため、書面による情報伝達、文書の原稿（電子メールを含む）、および会話では、常識と適切な判断力を働かせることが重要です。すべての情報伝達は、事実に即している必要があります。推測、誇張、および過度に下品な言葉遣いは避けるべきです。判断基準の参考としては、裁判官や陪審員の前で繰り返したり説明したりするのは気が引けるような内容を発言したり記述したりしないことです。

3.2 利益相反および贈答品の受領
3.2.1. 利益相反の回避 社員は、自分の個人的な利益と当社の利益が相反する、または相反する可能性がある状況を避ける必要があります。本ポリシーの例外は、（i）コンプライアンス委員会（従業員の場合）または（ii）取締役会もしくはその委員会（役員または取締役の場合）にすべての情報を開示し、それらの委員会によって特定の範疇または一般的な範疇として審査および承認された場合にのみ認められるものとします。利益相反は、自分の活動または個人的な利益が、当社に対する自身の責任の履行に必要となる客観的な決定に影響を与える、または影響を与えると考えられる場合に発生します。職務のその他すべての側面と同様に、ユーザー組織、サプライヤ、請負業者、競合他社、または当社とビジネスを行っている、もしくはビジネスを行うことを望んでいる人物とのやり取りがある社員は、個人的な好みや都合を考慮することなく、当社の利益を最優先にして行動するものとします。また、利益相反となることが見込まれる状況については、書面によってマネージャに速やかにすべての情報を開示する必要があります。かかる状況には、以下のようなものが含まれます。

• 社員または（社員が知っている限りにおいて）社員の家族が、当社とビジネスを行っている、もしくはビジネスを行うことを望んでいる、または当社の競合他社である外部の企業に対して、相当な金銭的利益の所有権を保有している（上場企業の1%未満の所有権は、本規範における「相当な」利益とはみなされません）。
• 当社とビジネスを行っている、もしくはビジネスを行おうとしている、または当社の競合他社である外部の企業において、取締役、役員、パートナー、コンサルタント、管理職、またはどのような立場であれ従業員として働く。
• 当社またはその利益が関与している、または関与する可能性のある取引において、第三者のために、ブローカー、斡旋業者、仲介者、またはその他の役割を担う。
• 本人または本人の家族と個人的な関係がある企業が関与するビジネス上の当社の意志決定、または、家族の雇用または監督に関係した当社の意志決定に参加する。
• 社員が当社の利益を最優先にして行動することを思いとどまらせる可能性のあるその他の取り決め（家族またはその他の個人的もしくは金銭的な関係を含む）を締結する。

3.2.2. 当社による贈答品および支払いの受領
社員は、当社とビジネスを行っている、もしくはビジネスを行うことを望んでいる、または当社の競合他社である個人または企業組織との間で不適切な贈答品、利益、便宜、または接待の提供、供与、催促、または受領があってはなりません。このポリシーを推進するために、以下のことを遵守してください。

• 社員は、ビジネス上の利益の取得または契約の締結に関連して、承認されている報酬協定の範囲にない有価物を提供または受領してはなりません。
• 金額を問わず現金または現金同等物（株式またはその他の市場性のある有価証券など）を贈答品として受け取ることは、どのような場合であれ許されません。
• 社員が当社を代表して取引を行う際には、当社からの報酬以外に利益を得ることはできません。
• 第3.4項「腐敗防止、贈収賄防止、不適切な支払いまたはサービス」も参照してください。

3.2.3. 会社の資産 盗難、不注意、および浪費は、当社の収益性に直接影響を与えます。社員には、当社の資産を保護し、それらを効率的に使用する義務があります。当社は、軽微な範囲で社員が特定の会社の資産（文房具やその他の事務用品のような消耗品など）を私的に使用することを認めています。ただし、会社の資産（消耗品および物理的な設備や情報システムなどの非消耗品を含む）を過度に私的に使用することは禁止されています。当社の事業所からの適切な許可なしに、当社の財産を乱用または撤去することは禁止されています。当社の資産には、有形財産、知的財産（特許など）、商標、ビジネス情報および専有情報（新製品の情報など）、給与情報、未公開の財務データおよびレポートが含まれます。これらの情報を不正使用または配布することは、本規範の違反となります。本ポリシーは、当社が自社で使用するために設計、作成、取得、購入、リース、または複製した財産にも適用されます。これには、ファイル、参照マニュアル、ユーザーガイド、レポート、フォーム、ポリシー、コンピュータプログラムおよびソフトウェア、データ処理システム、ならびにデータベースが含まれますが、これらに限定されません。ソフトウェアの使用ならびに電話、電子メール、およびインターネットの私的な使用の詳細については、本規範の「情報およびコンピュータシステムポリシー」を参照してください。

3.3 競争と公正な取引
当社は、他社との競争において公正かつ誠実な方法で勝利することを目指しています。また、非倫理的または違法なビジネス慣行ではなく、優れたパフォーマンスを通じて競争上の優位性を得ようと努めています。専有情報を盗んだり、所有者の同意なしに入手した営業秘密情報を所持したり、そうした情報を開示するよう他社の過去または現在の従業員を誘導したりすることは禁止されています。社員は、当社の顧客、サプライヤ、競合他社、および従業員の権利を尊重し、各者と公正に取引を行うよう努める必要があります。どの社員も、改ざん、隠匿、部外秘の情報の悪用、重要な事実の不実表示、またはその他の意図的な不正取引の慣行を通じて、誰かを不当に利用してはなりません。

3.4 腐敗防止、贈収賄防止、不適切な支払いまたはサービス
当社は、贈収賄および汚職を一切容認しません。Bentleyは、事業を行っている国で適用されるすべての腐敗防止および贈収賄防止に関する法律と規制を遵守します。社員が目的のビジネス成果を達成するために、賄賂、手数料、謝礼、またはその他の不適切な支払いもしくはサービスを提供したり受領したりすることは、本規範の違反となります。本規範において、賄賂、手数料、謝礼、またはその他の不適切な支払いもしくはサービスを提供したり受領したりすることは、不公正な慣行とみなされ、違法である可能性があります。社員は、賄賂、手数料、謝礼、またはその他の不適切な支払いもしくはサービスの要求または提供に気付いた場合、個人的に関与しているかどうかに関わらず、コンプライアンス委員会にその状況を報告する必要があります。社員は、贈収賄および汚職に該当する行為、リスクの高い活動を回避する方法、また贈収賄と汚職を防ぐための戦術に対する理解を深めるために、定期的に贈収賄防止および腐敗防止トレーニングを受講する必要があります。

社員が役人に影響を与えたり、当社が優遇措置を受けたりするために、役人に有価物を提供することは許可されていません。本規範のこの部分の適用について質問がある場合は、速やかに最高法務責任者に問い合わせる必要があります。

どの社員も、ビジネスの実施に影響を与えることを目的に、企業（たとえば、ベンダーまたはユーザー組織を含むが、これらに限定されない）の代表者との間で、賄賂、手数料、謝礼、またはその他の不適切な支払いもしくはサービスを提供したり受領したりしてはなりません。この禁止事項の対象には、無料サービスまたは受領者において通常は費用が発生する補償サービスの提供や受領も含まれます。無料サービスの提供または受領によって、利益相反が実際に生じる可能性があり、まったく遵法であっても不適切に見える場合があります。かかる賄賂、手数料、謝礼、またはその他の不適切な支払いもしくはサービスの提供があった場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する必要があります。

日常の事業活動を行う通常の過程で、多くの社員は、ユーザー組織、ベンダー、社外関係者などを接待しています（または接待を受けています）。ただし、接待は、合理的な範囲に止め、過度であってはなりません。「合理的な範囲」にある接待を定義するためのルールを厳格に規定することは困難です。接待の合理的な範囲を判断する際に参考となる方法としては、後日に規制当局または捜査当局に接待をどのように説明するかを考えます。問題の接待にビジネス上の意志決定の要因として認識され得るほどの重要性がある場合、そのような接待はおそらく合理的な範囲にはなく、避けるべきです。合理的であると考えられ得る接待の例には、単発のスポーツイベントや夕食が含まれます。合理的でないと考えられ得る接待の例としては、ビジネス目的以外のリゾート地への無料出張やプロスポーツチームのシーズンチケットの提供があります。

この領域には、すべての社員が細心の注意を払う必要があります。社員が関連する購入要求書（当社が購入するサービスまたは商品の正確な説明）が付随しない請求書を承認することは、本規範の違反となります。本規範に基づき、受けることを検討している、または提供された支払いや利益の妥当性について質問がある場合、社員は常に最高法務責任者に相談する必要があります。

3.5 記録の正確性と開示
当社は、当社が米国証券取引委員会および米国の州機関に届け出る、または提出するすべてのレポートと文書において、また当社が作成するその他のすべての公文書において、適用される法律および規制に従って、完全、公正、正確、適時、かつ理解可能な開示を行うことをポリシーとしています。

当社の帳簿、記録、および財務諸表のすべての重要な点における完全性、信頼性、および正確性は、当社の事業の成功を将来にわたって継続的に導くための基盤となります。加えて、当社は、株式が上場されている企業として、業務記録について規定する多くの法律および規制（米国証券法を含む）の対象となっています。当社は、適用されるすべての法律および会計慣行に従って財務活動を記録し、すべての政府機関に最新、完全、かつ正確な情報を提供する必要があります。どの社員も、不正または違法な方法で取引を文書化または記録する目的で、当社の取引を行ってはなりません。加えて、どの社員も、当社が行った取引についての虚偽または作為的な記録を文書化したり帳簿に追加したりしてはなりません。同様に、会計および財務報告を担当する社員は、すべての資金、資産、および取引を当社の帳簿および記録に正確に記録する責任があります。

3.6 法律、規則、および規制の遵守
 当社の倫理基準は、実質ともに法律を遵守することを基盤の1つとして構築されています。当社の事業を遂行する際、社員は当社が事業を展開する法域の法律を尊重し、それを遵守する必要があります。すべての社員にこれらの法律を詳細に把握するよう求めてはいませんが、当社の法務部門またはその他の適切な担当者に助言を求めるべき場面を判断できるように、適用される各地域、州、および国の法律について知っていることが重要です。法律が当社のポリシーまたは本規範と矛盾する場合は、法律を遵守する必要があります。適用される法律、規則、および規制に従わなかった場合、サービスの終了ならびに刑事罰および民事罰などの深刻な結果につながります。

有価証券の不適切な取引に関する当社のポリシーについては、インサイダー取引ポリシーを参照してください。

3.7 脱税
当社は、あらゆる形態の脱税に対して一切容認しない姿勢をとっています。当社は、ビジネス上のすべての取引および関係において、誠実に行動することに取り組んでおり、脱税対策に関連して適用されるすべての法律を支持します。社員、また当社にサービスを提供している、または当社を代表して活動するその他の個人は、当社が脱税を犯すことにつながる行為、または第三者による脱税を手助けする行為をしてはなりません。脱税は、節税や税金対策と同じではありません。脱税には、意図的かつ不正な行動が含まれます。節税は違法ではなく、納税額を最小限に抑えたり、控除額を最大限に増やしたりするために、法律の範囲内で措置を講じることです。本規範だけで、税金に関して適用される複雑な法律と規制すべてを取り上げることはできません。このポリシーの適用について質問がある場合は、法務部門に問い合わせる必要があります。

3.7.1. 脱税促進行為 脱税促進行為とは、それと知りながら、他者の不正な脱税に関与したり、そのために措置を講じたりすることを意味します。脱税促進行為によって、当社および関係者が刑事罰の対象となる可能性があります。
社員による次の行為は禁止されています。

• いずれかの国の適用法の下で、何らかの形態の脱税促進行為に従事すること。
• 他者による脱税の違法行為について、支援、幇助、または助言を行ったり、手数料を受け取ったりすること。
• 他者の不正な脱税を手助けするように第三者から依頼または要求されたことを速やかに報告しないこと。
• 本ポリシーの違反につながる可能性があるその他の活動に従事すること。
• 脱税を拒否した、または本ポリシーに基づいて懸念を報告した他の個人に対して脅迫または報復すること。

3.7.2. 脱税の防止 脱税が行われる状況をすべて挙げることはできません。社員、また当社を代表して業務にあたるその他の個人は、脱税が行われている可能性を発見するにあたって常識を働かせる必要があります。支払い方法や第三者の行動が通常とは異なる場合は、取引が想定に従っていない可能性を示していることがあります。

3.7.3. 懸念の報告 すべての社員、また当社にサービスを提供している、または当社を代表して業務を行っているその他の個人には、脱税を防止、発見、および報告する責任があります。他者による不正な脱税に気付いた場合、他者による不正な脱税を補助するよう依頼された場合、または不正な脱税が発生したか発生する可能性があると思われる、もしくは疑われる場合は、第2.3項に従って、可能な限り速やかに当社に通知する必要があります。

3.8 独占禁止法
当社は、市場における激しい競争に全力で取り組んでいます。競争を制限することを目的とした言動は、この取り組みに反するもので、州および連邦の独占禁止法に違反する可能性があります。かかる違反は、深刻な結果を招く場合があります。たとえば、独占禁止法に違反する行動は、厳しい刑事罰につながる可能性があります。加えて、独占禁止法の違反は、費用のかかる民事訴訟や損害賠償につながることが考えられます。本規範は、すべての独占禁止法を十分かつ徹底して遵守することを求めています。以下の各項に、独占禁止法のいくつかの主要な側面が要約されています。この短い要約だけで、複雑な独占禁止法の規制すべてを取り上げることはできません。これらのポリシーの適用について質問がある場合は、最高法務責任者に問い合わせる必要があります。 

3.8.1. 価格操作
まったく非公式であっても、製品またはサービスの価格について競合他社と合意または了解することは、独占禁止法の刑事違反となります。この禁止事項は、価格を上昇、低下、もしくは安定させるための合意もしくは了解、または販売条件についての合意もしくは了解に適用されます。競合他社との価格に関連した単純な情報のやり取り（コスト、利益幅、または手数料体系など）を根拠に、価格操作のための合意または了解が推察されることがあります。価格または取引条件に関連して、社員が競合他社と合意、了解、または話し合いを行うことは禁止されています。

3.8.2. 市場／顧客分割の合意。 競合他社どうしで、市場、ビジネス機会、地域、または顧客を分割することは、独占禁止法の刑事違反となります。当社が特定の種類の事業への入札を拒否したり、特定のユーザー組織または特定の分野のユーザー組織を対象とした競争を控えたりすることを競合他社と合意することはできません。かかる市場分割に関する合意または了解は、政府によって厳しく告発されます。かかる活動に関与した場合、当社が重大な責任を問われる可能性があり、関係者も重大な個人的な責任を問われることがあります。社員は、先述の種類の合意、了解、または話し合いを競合他社と行うことは禁止されています。

3.8.3. 集団ボイコット／取引拒否 集団ボイコットまたは申し合わせた取引拒否は、違法である場合があります。それに伴い、当社はビジネスを行う、または行わない企業または個人を選定する権利を保有している一方で、競合他社、ユーザー組織、またはその他の事業体と、別の個人または事業体とビジネスを行わないことを合意することはできません。どの社員も、競合他社、ユーザー組織、またはその他の事業体と、別の当事者と当社との間のビジネス関係の状況の変更について話し合うことはできません。同様に、当社はそれまでのビジネス関係が不十分であることを根拠に特定の事業体とビジネスを行うことを拒否することはできますが、その事業体と取り引きしないように他の事業体に助言したり、別の事業体の要請に応じて個人または事業体とビジネスを行うことを拒否したりすることはできません。

3.8.4. 独占および市場支配力 企業規模および市場支配力を使用して、特定の企業が特定の市場における価格を支配したり、他社を市場から排除したりすることは違法です。ただし、市場支配力を保有していること自体は違法ではありません。違法な独占とは、支配力の乱用によって獲得または維持されている独占です。本規範では、特定の市場において競合他社を排除したり破産させたりすることを目的にしていると解釈される可能性がある競争戦術の使用を禁止しています。このため、当社の優れた製品、マーケティング、ポジショニング、価格、条件、およびサービスを通じた方法以外で、競合他社に損害を与えることを目的とした発言や行為は、本規範の違反となります。特定の競争戦術の合法性について質問がある場合は、最高法務責任者に問い合わせる必要があります。

3.8.5. 抱き合わせまたは互恵取引 「抱き合わせ」と「互恵取引」は、鏡像関係にあります。抱き合わせとは、製品またはサービスを単体で販売することを拒否し、ユーザー組織に別の製品またはサービスも購入するように求めることです。互恵取引とは、販売者が購入者から他の製品を購入することに合意しない限り、購入者が製品またはサービスを購入することを拒否することです。企業が特定の市場における自社の支配力を利用して、別の市場において不当な優位性を得ることができる場合、このような合意は違法であることがあります。いずれの抱き合わせまたは互恵取引も独占禁止法に抵触する可能性があるため、最高法務責任者による事前の審査が必要です。

3.8.6. 競合他社間のその他の合意 競合他社との協力的な活動すべてが自動的に独占禁止法の違反となるわけではありません。一部の協力的な活動は、競争を活発にすることもあり、競争に矛盾しない場合があります。ただし、協力的な活動が違法であるリスクもあるため、社員は競合他社との協力的な取り決めに参加するにあたって何らかの手順を踏む前に、最高法務責任者に相談する必要があります。 

3.8.7. 業界団体と職能団体 業界団体および職能団体を通じて、合法的かつ貴重なビジネス活動、社会活動、および教育活動の機会が会員に提供されます。これらの活動は合法であり、さまざまな独占禁止法で許されています。ただし、業界団体のミーティングでは、必然的に競合他社が一堂に会するため、許されていない可能性がある活動の機会も発生します。機密性および競合性の高い問題や情報について話し合うことは、避ける必要があります。コスト水準、マーケティング戦略、ユーザー組織、地域、および当社と他社との競争に影響を与えるその他の問題について、競合他社に話すことは禁止されています。業界団体または職能団体のミーティングに関連して、競合性および機密性の高い問題についての話し合いが始まった場合、出席している当社の代表者は直ちに話し合いを止めるよう試みる必要があります。それでも話し合いが止まらない場合、当社の代表者は直ちにミーティングを退席する必要があります。退席する前に、ミーティングの公式な議事録（存在する場合）に、当社の代表者が退席するに至った詳細な理由が記載されるよう努力を払うものとします。その出来事に関する詳細なレポートを書面によって作成し、最高法務責任者に送付する必要があります。

3.8.8. 給与水準または採用慣行に関する合意 賃上げの制限について当社が他の雇用主と合意することはできません。また、当社がお互いの従業員を採用することを控えること、またはその他の方法によって採用に関して競争しないことを別の雇用主と合意することもできません（ただし、下請け関係にあるなど、商業的に正当な理由がある一部の限られた状況は除きます）。報酬および採用慣行に関する合意が推測されるような、他の雇用主との給与水準または採用慣行についての話し合いや取り決めは禁止されています（ただし、広く認知されている独立機関によって実施される業界調査または地域調査に対応するかたちである場合は除く）

3.8.9. 競争情報の収集 当社には、競合他社の競争慣行に関する情報を収集する権限があります。それらの市場情報があることで、当社は、競争力のある価格で、競合製品よりも優れたサービスおよび製品を市場に提供できます。ただし、競合他社との情報のやり取りは、独占禁止法に違反した談合とみなされる可能性があります。したがって、どの社員も、競争を制限する目的で、（情報が公開されている場合であっても）競合他社から競争情報を直接入手しないものとします（ただし、公開されているWebサイトを通じて、社員の身元を詐称することなく入手したものは除きます）。同様に、どの社員も競争情報を競合他社に提供してはなりません。ユーザー組織などの第三者から競争情報を入手することは許されています。州および連邦機関に提出された情報など、公開されている情報源から情報を入手することも認められています。社員が競争情報を入手した場合は常に、情報源を記録する必要があります。 

5.1 差別の禁止、結社の自由、および均等な雇用機会
The Company recognizes the freedom, rights and dignity to which each individual colleague and applicant for employment is entitled. The Company is committed to providing equal employment opportunities, and a work environment free of discrimination, for all of its colleagues and applicants. The Company supports freedom of association and the rights of colleagues to lawfully and peacefully associate, organize and bargain collectively. Each colleague is encouraged to consult the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Non-Discrimination and Equal Employment Opportunity Policy. The Company is committed to equal opportunity in employment. The Company  promotes a workplace where equal employment opportunity is provided without regard to  age, race, color, sex, religion, national origin, sexual orientation, disability, covered veteran status, or any other status protected by law. We expect all colleagues to support our  commitment to equal employment opportunity for all. 

5.2 Fair Labor Practices and Human Rights. 
As an organization with a global workforce and handprint, The Company is committed to upholding internationally proclaimed human rights. As part of this commitment, the Company supports the International Labor Organization’s (ILO) Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work’s eight conventions. These fundamental conventions uphold workers’ rights to organize and collectively bargain; eliminate forced labor; bar child labor; and protect workers against discrimination. The Company promotes and protects fair labor practices including providing or exceeding the minimum wage wherever we do business.

5.3 Harassment.
The Company is committed to maintaining a work environment that is free of any form of employee harassment based on sex (gender identity, sexual orientation, and pregnancy), race, color, religion, national origin, age, disability or genetic information, marital status, veteran status or any other unlawful basis. The Company will not tolerate sexual advances, actions, innuendo, or comments, racial or religious slurs or jokes, or any other comments or conduct that creates, encourages or permits an offensive or intimidating work environment whether intentionally or unintentionally. Each colleague is encouraged to refer to the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Harassment Policy.

5.4 Respect in the Workplace. 
The Company is committed to a workplace in which colleagues are treated with dignity, respect, and professionalism. Inappropriate behavior in violation of this policy includes behavior directed against an individual colleague or a group of colleagues that undermines colleagues’ right to dignity at work and an environment where they can do their best. Such inappropriate behavior, often called bullying, may include personal insults, abusive language, unjustified or constant criticism, harsh public criticism, assignment of impossible goals, or other behavior that deliberately demeans, undermines, humiliates, isolates, or intimidates. It is important to keep in mind that routine discipline, correction, or critique by a manager are generally not considered violations of this provision. Training on respect in the workplace, including courses on recognizing and reporting bullying and abusive conduct, have been required for all colleagues.

5.5 Maintaining Health and Safety.
The Company is committed to maintaining a healthy, safe, and productive workplace. We integrate sound health and safety practices into our operations and business and comply with applicable workplace safety regulations. Colleagues must comply with all safety rules and should report unsafe situations immediately.

5.6 Violence.
The Company is committed to providing colleagues with a safe workplace, free of violence and intimidation. Any type of violent behavior including any threats, threatening language or any other acts of aggression or violence made against a colleague, client, visitor or anyone by anyone while on Company premises or business is absolutely prohibited. Threats of violence include throwing objects, menacing gestures, damaging property, stalking or verbal or physical abuse. Possession of any weapons or dangerous materials on Company premises is absolutely prohibited. Colleagues who witness or are the victims of violent behavior or threats of violence must report the information to their immediate manager and/or Human Resources immediately. Colleagues who are aware of a potential risk of violence at the Company from an individual not related to the Company (such as an ex-spouse, partner, boyfriend or girlfriend) are encouraged to report that information to their immediate manager or to Human Resources. Any colleague that has obtained a protective or restraining order that lists the Company’s locations as protected areas must provide a copy of the order to the Director of Human Resources, the Chief Legal Officer, or the Compliance Committee.

5.7 Substance Abuse.
The Company is committed to providing a safe workplace and to establishing policies that promote and encourage high standards of colleague health and safety. It is impossible to maintain a safe, healthy working environment if any colleague allows the use of alcohol or drugs to interfere with the performance of his or her job. Colleagues are encouraged to refer to the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Substance Abuse Policy.